Tre parole che sentirai prima o poi nello studio del commercialista. Conferimento. Cessione. Scissione. Operazioni straordinarie. Si chiamano così perché non sono ordinaria amministrazione. Si fanno una volta nella vita dell’impresa, raramente due.
E si fanno male, di solito, perché chi te le propone non sempre ha capito qual è l’obiettivo tuo. Vediamo le tre.
Conferimento — quando serve davvero
Il conferimento è l’operazione con cui sposti un’azienda (o un ramo d’azienda) dentro una società, ricevendo in cambio quote o azioni di quella società.
A cosa serve. Tre casi tipici.
Caso 1: stai costruendo una holding di famiglia.
Hai più imprese (la spa di famiglia, il capannone, l’azienda agricola del nonno). Le vuoi mettere sotto un cappello unico, per controllare il gruppo dall’alto. Conferisci ognuna delle tre dentro una nuova srl che diventa holding. Vantaggio: governance unitaria, semplificazione fiscale, protezione patrimoniale.
Caso 2: stai preparando il passaggio generazionale.
Conferisci la tua azienda dentro una srl che poi distribuisci ai figli per quote. Più semplice che spaccare l’azienda direttamente.
Caso 3: hai un investitore che entra.
Lui mette soldi, tu metti l’azienda. Lo strumento giuridico è il conferimento.
Costi fiscali. Quasi sempre neutralità fiscale, se è ben strutturato. È il vantaggio principale.
Quando NON serve. Quando vuoi vendere l’azienda a un terzo. Lì serve la cessione.
Cessione d’azienda — quando serve davvero
La cessione è il trasferimento dell’azienda da un soggetto a un altro dietro pagamento di un prezzo. È la “vendita”.
A cosa serve. Quando devi davvero monetizzare l’attività.
Caso 1: vendi a un terzo non familiare.
Concorrente che ti compra. Fondo che entra. Manager interno che subentra. La cessione è lo strumento.
Caso 2: separi le anime dell’impresa.
Hai una società che fa due cose diverse — produzione e immobiliare, per esempio. Vuoi tenere una e cedere l’altra. La cessione del ramo d’azienda è lo strumento.
Costi fiscali. Tassazione piena della plusvalenza. Se hai un’azienda valutata 5 milioni e l’hai pagata 500.000, paghi le tasse su 4,5 milioni. A meno che non strutturi diversamente — e qui il commercialista esperto cambia tutto.
Quando NON serve. Quando l’obiettivo è la riorganizzazione interna senza far uscire denaro. Lì serve il conferimento.
Scissione — quando serve davvero
La scissione è l’operazione con cui dividi una società in due o più, attribuendo a ognuna parte del patrimonio.
A cosa serve. Tre casi tipici.
Caso 1: dividi l’impresa tra fratelli.
Mauro e Bruno hanno ereditato la srl di famiglia 50-50. Mauro vuole gestire la produzione, Bruno l’immobiliare. Si scinde la società in due — una a Mauro, una a Bruno. Ognuno gestisce la sua. Si evita la guerra.
Caso 2: separi attività rischiose da attività stabili.
La produzione è rischiosa, l’immobiliare no. Scindi e proteggi.
Caso 3: ti prepari a cedere solo una parte.
Hai una srl con due rami. Vuoi vendere uno e tenere l’altro. Scindi prima, vendi dopo. Più pulito.
Costi fiscali. Neutralità fiscale, come il conferimento, se ben strutturata.
Quando NON serve. Quando vuoi semplicemente cambiare sede o forma giuridica. Lì basta una trasformazione, che è cosa diversa.
La domanda che il tuo commercialista non ti fa
C’è una domanda che il commercialista bravo fa prima di proporti l’operazione. È questa.
“Qual è il tuo obiettivo finale? A 5, 10, 15 anni?”
Senza la risposta a quella domanda, ogni operazione straordinaria è un atto cieco. Te ne propongono una che ti costa 30.000 euro di parcelle e 100.000 di tasse, e dopo 3 anni scopri che era quella sbagliata.
Le operazioni straordinarie sono strumenti, non fini. Lo strumento giusto dipende dal traguardo.
Cosa fare adesso
Se qualcuno ti ha proposto un conferimento, una cessione o una scissione, prima di firmare fai due cose.
Una: chiedi un secondo parere. Sessanta minuti con un commercialista esperto in operazioni straordinarie ti costano zero (da noi, gratis) e possono farti risparmiare centinaia di migliaia di euro.
Due: chiedi a chi ti propone l’operazione di mostrarti i suoi obiettivi a 5 anni. Se non sa rispondere, non fidarti.
Vieni a parlarci. Operazioni straordinarie ne facciamo da 58 anni, e di solito la prima cosa che scopriamo è che l’operazione proposta non è quella giusta.